全国首例 两股民收到78万元赔偿款 虚假增持承诺被判赔

摘要： 6月12日，上海金融法院审结了一起证券虚假陈述责任纠纷案。原告刘某某和郑某某起诉被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某及罗某，因两名被告未履行公开增持承诺而引发诉讼。目前，袁某和罗某...

6月12日，上海金融法院审结了一起证券虚假陈述责任纠纷案。原告刘某某和郑某某起诉被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某及罗某，因两名被告未履行公开增持承诺而引发诉讼。目前，袁某和罗某已向两名原告全额支付赔偿款。

该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺而引发的证券侵权纠纷案件。2021年6月15日，金某泰发布公告称，公司董事兼总裁袁某和控股子公司总经理罗某计划在六个月内增持公司股份，金额合计不低于3亿元。随后，金某泰两次发布公告，将增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日和9月30日。然而，2022年9月30日盘后，金某泰宣布袁某和罗某未能完成增持计划。同年10月20日，上海证监局对袁某和罗某采取出具警示函的行政监管措施。同年12月21日，深交所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》。

原告刘某某和郑某某认为，他们因上述增持承诺购买了金某泰股票，但袁某和罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求三名被告共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。今年4月25日，上海金融法院宣判该案，判令袁某和罗某共同赔偿刘某某投资损失50.61万元，共同赔偿郑某某投资损失27.74万元，合计78.35万元。

新《证券法》第八十四条第二款规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露；不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该条规定首次从法律层面明确了违反公开承诺的民事赔偿责任。在本案中，两名董监高公开承诺增持金额不低于3亿元，按当时股价计算可增持1500多万股，如果完成增持承诺，将分别成为第四和第五大股东，从而导致公司股权结构发生重大变化。但在为期一年的增持承诺期内，两名被告实际增持金额为零。

原告刘某某的代理律师表示，两名高管公开作出巨额增持承诺，投资者有理由相信会对公司股价造成巨大影响，并基于此预期进行了投资。最终一股都未增持，导致原告损失巨大。因此，原告认为被告的公开增持承诺构成虚假陈述，要求其承担投资差额的损失，符合法律规定。

被告袁某和罗某辩称，他们已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失。公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺所致。

上海金融法院认为，袁某和罗某在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁某和罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。同时，公开承诺人袁某和罗某为法定信息披露义务人，而非金某泰。从信息披露的全过程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某和罗某存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。

案件宣判后，各方当事人均服判息诉。被告袁某和罗某表示愿意主动履行一审法院生效判决。对于其他投资者涉诉案件，两被告表示愿意在损失核定后，优先通过调解方式化解纠纷。